隋开皇七年（587）十月，伐陈大战终于拉开帷幕。
隋朝为了灭陈，几乎出动了全明星阵容。除了主帅由晋王杨广担任外，高颎、杨素、贺若弼、韩擒虎等隋朝赫赫有名的文臣武将一概参加了此次作战。
大军出发前，隋文帝专门找人印了三十万份写有陈后主罪状的檄文，派人投放到南方，以扰乱南陈民心。
隋兵大军压境，陈后主却还在夜夜笙歌。
有位名叫章华的老臣实在忍不住上了封奏折，希望陈后主反思自己的行为，赶紧下令军队发起抵抗。但在陈后主眼中，章华的面貌就如当初傅縡那般戳人心窝，所以章华很快就到九泉下与傅縡相会了。
章华被杀时，隋军的大部队已经开始渡江。
开皇八年（588年），隋军兵分三路大举南征，以晋王杨广、秦王杨俊、清河公杨素分别为三路行军元帅。这三个人，前两位是杨坚的儿子，十分年轻，代表皇室树立威信而杨素是隋朝的新贵，多次向杨坚献伐陈之策。
在这场战争中，还有两个猛人不得不提，那就是贺若弼与韩擒虎。
贺若弼出身武将世家，对自己的本领十分自信。杨广有次问贺若弼，杨素、韩擒虎、史万岁三人，谁才是真正的大将。贺若弼说，他们三人都不是，我才是殿下要选择的那个人。
韩擒虎也是个猛将，据说他本名韩擒豹，因为年少时生擒过一头猛虎，就给自己改名叫韩擒虎。韩擒虎在战场上勇猛粗犷，平时却喜欢读经史百家之书，堪称文武双全。
在这样一帮能臣猛将的率领下，隋朝大军浩浩荡荡地越过长江。
开皇九年（589年）正月，当贺若弼、韩擒虎的先锋部队横渡长江时，陈叔宝还沉醉于声色之中。那日天降大雾，目光所至都是一片朦胧，让人昏昏欲睡，仿佛末日来临前的景象。
当时建康城内还有二十万南陈精锐，若与隋军拼死一搏，或许还有胜算。可惜自大的陈后主根本没把隋军当一回事。他把护卫京师的重担交给佞臣施文庆后，又躲到后宫醉生梦死。
陈后主对隋军无动于衷，萧摩诃心急如焚。他不顾陈后主的怪脾气执意进谏，希望陈后主允许其率领兵马，在隋军立足未稳之际发起突击，尽力将其赶回江北。
但陈后主认为萧摩诃操之过急。
直到隋军全数集结到建康城下，陈后主才下令摆出“一字长蛇阵”，令萧摩诃与孔范、任忠、司马消难等组织各自的部队，发起京师保卫战。
孔范吹牛在行，打仗却是稀烂。与隋军一交锋，他的部队就全线溃败。“一字长蛇阵”最讲究的便是组织配合、首尾呼应，孔范所部失败，司马消难等部接连溃败。
萧摩诃本该是这场战役的决胜关键。但当他在前线打得火热时，后方却传来陈后主对其家人欲行不轨的消息。
萧摩诃一时分心被俘。
萧摩诃一世英名毁于一旦，任忠也彻底失去了抵抗之心。他主动投降韩擒虎，并引隋军自皇城南门入宫抓陈后主。
得知任忠投降隋军，陈后主彻底慌了神，口中不断念叨着“孔范误我”，但沈皇后、江总等人还镇静自若。
看着陈后主如同热锅上的蚂蚁，在宫里等待接收的宰相袁宪却觉得好笑，他希望陈后主能像当初梁武帝面见侯景一样泰然自若。
可陈后主哪有梁武帝的气魄，此时的他只想着保命要紧，看见宫人都往后宫跑，他也跟着往后宫钻。当时后宫有一口名为“胭脂井”的枯井，陈后主想也没想便一头扎进里面。
隋军冲入宫城后，挖地三尺也没找到陈后主。贺若弼等人以为陈后主已经杀身成仁，这时枯井里却传来敲击的声音。隋军立即向井下呼叫，却没人应答。直到有士兵扬言要往井里扔石头，陈后主这才自认身份，并要求隋军搭救自己。
隋军将绳索抛下去，往上拉人，却发现下面异常沉重。
原来井里不仅有陈后主，还有他最宠爱的张丽华和孔贵嫔。
杨广早就听说陈后主有个宠妃名叫张丽华，妖艳无比又很有才华。于是赶紧派人去将她带来。
此时李渊和高颖正在清点宫中人员，听说杨广要将张丽华带走，两人认为张丽华是祸水，如果让她去见杨广，将来必定会乱国，于是将她和孔贵嫔一起斩杀。
杨广听说张丽华被李渊和高颖斩了，简直气病了，到嘴的肥肉没了；可他又不好去责罚李渊和高颖，只好把这笔账记在心里。后人有诗叹曰：
万紫千红莫谩夸，
今朝粉蝶过邻家。
昭君偏遇毛延寿，
炀帝难留张丽华。
深院青春空白锁，
平原红日又西斜。
小桥流水闲村落，
不见啼莺有吠蛙。
灭陈之后，杨广将陈叔宝带返隋京，同时向杨坚上奏，说李渊怠慢不勤，让杨坚治他的罪，杨坚不但没治李渊的罪，还赏了李渊许多金银。后来杨广几次想弄死李渊，都没有得逞。
杨坚对陈后主并没有凶神恶煞，反而颇为礼遇，封其为长城县公。而且每次只要有陈后主出席的宴会，隋文帝都会提前告知宫人不可奏吴地音乐，以免引起他的不适。